广州市工商业联合会
内容摘要：广州市开展涉案企业合规改革试点近两年来，前期涉案企业合规工作产生的示范效应，显著增强了我市企业主动合规的意愿，“涉案企业合规”大有向“全社会企业合规”发展的燎原之势，但依然存在认识不到位、关注与引导力度不够、宣传力度不够、引导欠缺针对性以及政策性激励不足等问题，建议：一要营造“不敢违规，不能违规，不想违规”的合规氛围，孕育营商环境优化的根基性土壤；二要找准推动民营企业合规建设的抓手，管住合规“领头羊”，抓好合规“基本盘”；三要抓住大中型企业合规意识建设“不松劲”，教育引导中小微企业合规建设“加把劲”；四要塑造合规整改典型案例，扩大整改案例影响范围；五要扫描风险敞口，推动“企业合规”转向“行业合规”与“产业链合规”；六要关注企业合规建设的根本考量，实现企业合规建设“降本增利”。
2021年10月，广州市涉案企业合规第三方监督评估机制管委会（下简称“第三方机制管委会”）成立，由市检察院牵头，市工商联、市财政局、市国资委等共13家成员单位参与。目前已选任155名各领域的资深从业人员担任第三方监督评估机制专业人员。截至2022年8月底，第三方机制管委会已对18起涉企案件启动合规第三方监督评估机制，涉案金额超25亿元，退缴退赔非法所得至国库近4000万元。所有企业都没有因涉案而破产倒闭，也暂无新发违法行为，既促进了企业合规经营，又助力了“六稳”“六保”。为进一步推动民营企业未雨绸缪开展合规体系建设，广州市工商联牵头开展了深度调研，以期进一步推动“要我合规”向“我要合规”转变，推动“个体合规”向“行业合规”拓展。
一、广州市民营企业合规建设中存在的突出问题
通过对广州市529家企业的问卷调研，发现如下问题：
（一）企业负责人及管理人员对企业合规建设的认识不到位
如图1所示管理者对企业合规的了解程度和实施意愿均成倒U型，这表明导致民营企业内部对合规价值的认识并不统一，没有形成上下一致的合规文化。
图1广州市民营企业不同层级管理者的合规建设的意愿
（二）相关部门对小微企业合规建设的关注与引导力度不够
调研显示，企业规模越小，企业越认为合规建设只能规避合规风险，对合规建设认知片面（见图2）
图2 不同企业对合规建设与风险的认识图
（三）民营企业合规建设宣传力度不够
如图3所示，在企业发生不合规事件并受到行政或刑事处罚后，表明违规企业未能吸取经验教训进行合规建设。
图3合规建设与不合规事件交叉分析
（四）对民营企业合规建设的引导需更具针对性
如图4所示，大部分企业的合规风险来自于常见的劳动用工问题，占比15.90%；其次，企业风险来自于财务税收和安全生产问题，占比13.90%和13.60%。
图4 企业面临合规风险来源
（五）对民营企业合规建设的政策性激励不足
如图5所示，45.4%的企业有意愿建立合规体系，但是担心投入太多从而难以负担；34.92%的企业由于不熟悉合规建设运行的流程，导致政策无法落地。
图5推动合规管理的阻力和困境
二、以企业合规改革推动广州市民营企业合规建设的对策建议
（一）营造“不敢违规、不能违规、不想违规”的合规氛围，孕育营商环境优化的根基性土壤
1.突显合规建设吸引力，提升合规整改警示作用。第三方机制管委会与相关管理部门要注意讲解合规整改的适用条件与相关法律规定，着重点明“企业合规出罪、直接责任人入刑”的基本立场。不能让企业借合规整改规避制裁处罚。
2.加强合规宣传，教育引导民营企业的开展合规建设。一是加大宣传力度。政府部门、市工商联可以将企业合规案例作为企业文化教育课程的一部分，立好合规整改案例的“警示牌”。二是丰富宣传渠道。以政府部门、司法机关与行业协会宣传为主体，公众号以及视频号等渠道为辅，多渠道方式开展宣传。三是扩充宣传主体，市工商联可以鼓励各类民营企业加入宣传活动之中，成为宣传活动的主体。
3.进一步发挥广州市相关平台及组织对合规建设的推动作用。广州市内对指引企业合规建设的平台建设力度还有待加强。例如，广州市人民政府官方平台“营商环境”板块可以从指导企业合规建设的角度引入相关服务。
（二）找准企业合规教育抓手，管住合规“领头羊”，抓好合规“基本盘”
1.管住合规“领头羊”，重视企业股东合规意识建设。企业股东是企业合规建设的“领头羊”。因此，第三方机制管委会与相关部门应当重视中小微企业股东的合规培训，着重强化“关键少数”合规意识；同时可以要求企业股东签署合规承诺，加强其对合规管理的重视。
2.抓好合规“基本盘”，提高基层管理者合规意识。基层管理者是企业合规建设的“基本盘”。第三方机制管委会和各行业商会要有重点地对基层管理人员进行合规意识培训与教育，帮助企业奠定坚实的监管知识与良好的道德价值基础，使基层管理者对业务所在领域的监管法律环境有更深的理解。
（三）抓住大中型企业合规意识建设“不松劲”，对小微企业合规认知教育“加把劲”
1.持续开展大中型企业合规意识建设，做到“不松劲”。民营企业违规仍处于高发态势。工商联与商业行会在开展企业合规认知培训时应注意不留“死角”，针对已经建立或者正在建立合规管理制度的企业，也要持续做好合规宣传教育。
2.进一步加强小微企业合规认知教育，做好“加把劲”。小微企业存在对合规建设的作用理解片面的问题。因此市工商联以及政府有关部门在合规意识宣传中，应强调合规建设在规避合规风险的同时，也能给企业带来商业价值、品牌价值等多方面益处。检察机关可以通过宣传合规建设对于小微企业的积极作用，从而激发小微企业进行合规建设的动力。
（四）塑造合规整改典型案例，扩大整改案例影响范围
1.细化典型合规整改案例，让典型更具借鉴意义，为企业合规建设提供参考。市检察院、第三方机制管委会、市律协合规委以及民企合规建设研究中心应牵头建立企业合规案例库，为办案提供参考，并精选有代表性、有影响力的典型案例予以公开发布。一方面可以总结无效整改案例的原因，避免企业在合规建设或合规整改过程中出现类似状况；另一方面可以形成实用的合规建设操作手册，进一步提升“办理一案带动一片”的良好效果。
2.打造事前合规建设后免于处罚的合规整改正面案例，彰显法律宽严相济。检察机关可以补充企业合规建设正面案例，使企业正确认识到合规建设的重要性与必要性，认识到合规建设后能够在合规整改过程中获得的政策优惠和宽大处理的机会。
（五）扫描风险敞口，推动“企业合规”转向“行业合规”与“产业链合规”
1.“基础性合规”与“专门性合规”结合，构建符合行业特点的合规评价体系。首先，市工商联与各商业行会可以根据相关企业合规整改的基本政策规定与整体情况制定基础性的合规评价体系；其次，根据不同行业的特点进一步细化合规评价体系，制定专门性合规评价体系。探索建立可推广、可复制的合规管理体系。
2.树立合规建设标杆，带动供应链上下游以及同行业企业合规建设。市工商联与有关政府部门可以重点鼓励、关注并推动链主企业、龙头企业开展合规建设，从而促进并带动整条供应链上下游的合规建设，助推全行业的合规管理发展。
（六）关注企业合规建设的根本考量，实现企业合规建设“降本增利”
1.开展合规建设企业认证，让企业合规有“利”可图。对于已进行合规认证的企业，有关部门应予以政策优惠，让企业切实体会到合规建设带来的收益。其次，充分发挥合规认证带来的声誉机制作用，给合规认证企业带来更多商业机会。
2.推动小微企业最低限度合规体系，分步式合规建设降低企业合规成本。针对小微企业制定最低限度合规体系标准，采用分步式合规建设降低企业合规成本。未来小微企业可以进一步在最低限度合规管理体系之上继续完善，建立全面的合规管理体系。
3.构建合规公益咨询平台，为企业提供便捷咨询服务。市工商联可以联合广州市律师协会开通企业合规公益咨询热线及公众号平台。一方面通过与市律师协会合作，鼓励有能力、有意愿的律所为企业提供咨询；另一方面，聘请机构对企业开展合规风险评估工作。
